人老心不老的鲁本?蒂什科夫（Elliott Gould 饰）拿出全部家当与威利?班克（阿尔?帕西诺 Al Pacino 饰）合伙经营赌场饭店。但他忘了，在拉斯韦加斯这个光怪陆离、骗盗横行的地方，防范之心是最不可或缺的。班克混迹赌城多年，奸诈手段让他在此如鱼得水。他骗尽鲁本的钱财，将赌场据为己有。老鲁本不堪如此沉重的打击，从此一病不起。 鲁本的遭遇激怒了他的好友丹尼?奥逊（乔治?克鲁尼 George Clooney 饰），在对威利劝说无效的情况下，他重新集结了包括罗斯蒂?雷恩（布莱德?彼特 Brad Pitt 饰）、莱纳斯?凯德维尔（马特?戴蒙 Matt Damon 饰）在内的十三位罗汉，准备对班克赌场进行入侵。7月3日午夜，班克赌场开业，这注定是一个不平凡的夜晚……
演员：奥布瑞·普拉扎 马克·哈米尔 加布里埃尔·贝特曼 布莱恩·泰里·亨利 提姆·麦锡森 大卫·刘易斯 碧翠斯·凯索斯 汉娜·德鲁 特伦特·雷德科普 安珀·泰勒 克莉丝汀·约克 泰·孔西利奥 卡尔利斯·布克 本·安德鲁斯科-道恩 艾迪·弗莱克
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